Sermaye piyasasının, "güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi bir ortamda işleyişinin ve gelişmesinin sağlanması, yatırımcıların haklarının korunması için sermaye piyasasının düzenlenmesini, denetlenmesini" amaçlayan Sermaye Piyasası Kanunu Tasarısı, TBMM Plan ve Bütçe Komisyonu'nda kabul edildi.
Tasarıya göre, halka açık olmayan anonim ortaklıklarının halka arz edilmeyen pay ihraçları, tasarı kapsamında yer almayacak..
Tasarıyla, "izahname", "halka arz eden", "kamuyu aydınlatma platformu", "türev araçlar", tanımlanırken, borsaların anonim şirket olarak kurulmalarına yönelik yaklaşım çerçevesinde tasarıya tabi borsaların da tanımı yapılıyor.
Sermaye piyasası araçlarının halka arz edilebilmesi veya borsada işlem görebilmesi için izahname hazırlanacak, hazırlanan bu izahname Sermaye Piyasası Kurulu'nca (SPK) onaylanacak. İzahname, ihraççıya ve ihraç edilen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler ile bir özet bölümü de içermek üzere bir veya birden fazla belge şeklinde düzenlenebilecek.
SPK, ihraççının ve halka arz edilecek veya borsada işlem görecek sermaye piyasası araçlarının türü ve niteliğine göre izahnamede bulunması gereken asgari bilgilere, garantöre ve garantinin niteliğine, izahnameyi oluşturan belgelere, izahnamenin şekline, kamuya duyurulmasına, yayımlanmasına, ilan ve reklamlara, izahnamede önceden yayımlanmış bilgilere atıfta bulunulmasına, satış şartlarına, onaylanan izahnamede değişiklik yapılmasına ve izahname hazırlama ve yayımlanmasından kısmen veya tamamen muafiyete ilişkin usul ve esasları belirleyecek.
Bir teşebbüse finansal kaynak sağlamak üzere genel bir çağrıda bulunarak yapılmak istenen yatırım sözleşmesi ve bu yatırım sözleşmesi yoluyla para toplanması için hazırlanması zorunlu izahnameye ilişkin usul ve esaslarla istisnalar, kurulun teklifi üzerine Bakanlar Kurulu tarafından belirlenecek.
Kurul, izahnamede yer alan bilgilerin tutarlı, anlaşılabilir ve kurulca belirlenen izahname standartlarına göre eksiksiz olduğunun tespiti halinde izahnamenin onaylanmasına karar verecek. İzahnamenin onaylanmasına ilişkin başvuru, izahname ve gerekli diğer bilgi, belgelerin kurula sunulmasından itibaren 10 iş günü içinde kurul tarafından karara bağlanacak. İlk halka arzlarda, bu süre 20 iş günü olacak.
İzahname onaylandıktan sonra kurulca belirlenecek esaslar çerçevesinde yayımlanacak, ayrıca ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmeyecek. Ancak, izahnamenin nerede yayımlandığı, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilecek.
İzahnameyle kamuya açıklanan bilgilerde, satışa başlamadan önce veya satış süresi içerisinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması halinde durum ihraççı veya halka arz eden tarafından Kurula bildirilecek.
Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce sermaye piyasası araçlarını satın almak için talepte bulunan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren 2 iş günü içinde taleplerini geri alabilecek.
İzahnamede yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççılar sorumlu olacak. Zararın, söz konusu kişilerden tazmin edilememesi ya da edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider aracı kurum, varsa garantör, ihraççının yönetim kurulu üyeleri, kusurlarına ve durumun gereklerine göre, zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumlu olacak.
HALKA ARZ
İhraç olunan payların bedelleri tamamen ve nakden ödenecek. Kurul, satış süresi içinde satılamayan payların tamamının satın alınacağının ve bedellerinin ödeneceğinin ortaklığa karşı taahhüt edilmesini isteyebilecek. SPK, birleşme, bölünme, hisse değişimi ve benzeri şirket yapılandırmalarında yapılacak sermaye artırımları gibi pay bedellerinin nakden ödenmesinin zorunlu olmadığı durumları belirleyebilecek.
Kurul, payların piyasa fiyatı veya defter değerinin nominal değerinin üzerinde olması halinde, ihraç olunacak payların primli fiyattan satılmasını ve yeni pay alma haklarının primli fiyattan kullanılmasını isteyebilecek. Kurul, payların piyasa fiyatı veya defter değerinin nominal değerinin altında olması durumunda, payların nominal değerinin altında bir fiyatla ihraç edilmesine izin verebilecek.
İhraççı, kamuya açıklanacak veya gerektiğinde kurulca istenecek finansal tablo ve raporları, şekil, içerik bakımından Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde kurulca belirlenen standartlara uygun olarak ibraz edecek.
Sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki bilgi, olay ve gelişmeler, ihraççılarca veya ilgili taraflarca kamuya açıklanacak.
Pay sahibi sayısı 250'yi aşan anonim ortaklıklarının hisse senetleri halka arz edilmiş sayılırken tasarıyla; payları borsalarda işlem gören ortaklıklar ile pay sahibi sayısı 500'ü aşan anonim ortaklıkların payları halka arz edilmiş sayılacak.
Payları borsada işlem görmeyen anonim ortaklıklar ise halka açık ortaklık statüsüne kavuştuktan sonra en geç 2 yıl içinde paylarının işlem görmesi için borsaya başvuracak. SPK, aksi durumda, bu payların borsada işlem görmesi veya ortaklığın halka açık ortaklık statüsünden çıkarılması için ortaklığın talebini aramaksızın gerekli kararları alacak!!
